唇亡齿寒是虢、虞两国。
唇亡齿寒出自《左传·僖公五年》中，指的是晋献公向虞国借路伐虢，虞国大夫宫之奇劝虞君说，虞虢两国像嘴唇和牙齿之间的关系，唇亡则齿寒，但虞君未听劝告，而后最终为晋所灭。
春秋时期，晋国的近邻有虢、虞两个小国。晋国想吞并这两个小国，计划先打虢国。但是晋军要开往虢国，必先经过虞国。如果虞国出兵阻拦，甚至和虢国联合抗晋，晋国虽强，也将难于得逞。晋国大夫荀息向晋献公建议:“我们用屈地产的名马和垂棘出的美玉，作为礼物，送给虞公，要求借道让我军通过，估计那个贪恋财宝的虞公会同意为我们借道。”晋献公说:“这名马美玉是我们晋国的两样宝物，怎可随便送人?”荀息笑道:“只要大事成功，宝物暂时送给虞公，还不是等于放在自己家里一样吗!”晋献公明白这是荀息的计策，便派他带着名马和美玉去见虞公。